Kontrpozew banku o zwrot kapitału: jak się bronić i jakie argumenty działają w praktyce?

W ostatnich latach w polskiej praktyce sądowej coraz częściej dochodzi do sytuacji, w której banki w odpowiedzi na powództwa frankowiczów składają kontrpozwy o zwrot kapitału. Sprawa ta stała się kluczowym problemem zarówno dla kredytobiorców, jak i prawników specjalizujących się w sprawach frankowych. Celem tego artykułu jest szczegółowe omówienie wszystkich zagadnień związanych z kontrpozwami banków, ich podstawą prawną, skutkami oraz skutecznymi argumentami obronnymi po stronie kredytobiorcy.

Podstawa prawna kontrpozwów banków o zwrot kapitału

Kontrpozew banku to odpowiedź na roszczenie kredytobiorcy, który wniósł pozew o unieważnienie lub stwierdzenie nieważności umowy kredytu frankowego. Bank, wnosząc kontrpozew, domaga się zwrotu wypłaconego kapitału, argumentując, iż w przypadku unieważnienia umowy, strony powinny zostać przywrócone do stanu sprzed jej zawarcia.

Podstawą prawną tych żądań są przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 Kodeksu cywilnego) oraz reżim kondykcji związanych z nieważnością czynności prawnych (art. 410 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego). Banki powołują się także na zasady ogólne prawa zobowiązań, w tym na art. 58 k.c., wskazując na potrzebę restytucji świadczeń.

Modele rozliczeń po unieważnieniu umowy

Teoria dwóch kondykcji

Zgodnie z teorią dwóch kondykcji każda ze stron nieważnej umowy może samodzielnie dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia. Oznacza to, że kredytobiorca żąda zwrotu rat, a bank – zwrotu kapitału w odrębnym roszczeniu lub kontrpozwie.

Teoria salda

Natomiast zgodnie z teorią salda sąd rozlicza obie świadczenia łącznie, orzekając tylko o nadwyżce jednej ze stron. Jednoczesność spełniania świadczeń przez strony prowadzi do pomniejszenia roszczenia jednej ze stron o kwotę wypłaconą przez drugą.

W polskim orzecznictwie od 2021 roku coraz silniejsza staje się teoria dwóch kondykcji, wychodząc naprzeciw interesom kredytobiorców.

Argumenty banków w kontrpozwach

Banki uzasadniają swoje kontrpozwy szeregiem argumentów, zarówno prawnych, jak i moralnych. Poniżej przedstawiamy najczęstsze z nich:

• Zwrot kapitału jest obowiązkiem w przypadku nieważności umowy
• Zasady słuszności i sprawiedliwości społecznej nie pozwalają na bezkosztowe korzystanie z kapitału
• Umożliwienie kredytobiorcom zachowania mieszkania bez spłaty kapitału stanowiłoby bezpodstawne wzbogacenie
• Korzystanie z kapitału przez wiele lat uzasadnia domaganie się rekompensaty

Niektóre banki dodatkowo domagają się tzw. wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, co spotyka się z licznymi kontrowersjami i krytyką ze strony ekspertów oraz samych sądów.

Skuteczne argumenty obronne kredytobiorców

Kredytobiorcy mogą bronić się przed kontrpozwami banków, przedstawiając zarówno argumenty prawne, jak i odnoszące się do wyroków TSUE. Poniżej omawiamy najważniejsze z nich.

Brak podstawy prawnej roszczenia banku

Podkreśla się, że roszczenie o zwrot kapitału nie może być dochodzone, jeśli bank zachował się niezgodnie z prawem. W wielu przypadkach umowy były nieważne z powodu zawartych w nich niedozwolonych postanowień.

Ochrona konsumenta zgodna z dyrektywą 93/13 EWG

Zgodnie z dyrektywą Rady 93/13/EWG oraz orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok w sprawie C-260/18 – Dziubak vs. Raiffeisen), bank nie może czerpać korzyści z nieuczciwych praktyk.

Brak roszczenia o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału

Polskie sądy w większości odrzucają roszczenia banków o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, wskazując na brak podstawy normatywnej oraz niezgodność z duchem prawa konsumenckiego.

Ryzyka związane z kontrpozwami

Wniesienie kontrpozwu przez bank wiąże się dla kredytobiorcy z pewnymi ryzykami, które powinny być analizowane przed podjęciem kroków prawnych. Należy do nich m.in.:

• Przedłużenie postępowania sądowego
• Potencjalne koszty odsetek ustawowych za opóźnienie
• Ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia i konieczność zwrotu kapitału
• Dodatkowe koszty zastępstwa procesowego

W tym zakresie istotna jest właściwa strategia procesowa oraz wczesna analiza możliwych scenariuszy rozwoju sprawy.

Pozycja TSUE a kontrpozwy banków

Orzecznictwo TSUE odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu praktyki dotyczącej kontrpozwów. W szczególności istotne są tezy wynikające z wyroków:

• C-260/18 – Dziubak kontra Raiffeisen
• C-19/20 – wyrok z 29 kwietnia 2021 r.
• C-520/21 – wyrok z czerwca 2023 r.

W każdym z powyższych wyroków TSUE podkreślał nadrzędność prawa konsumenckiego i brak dopuszczalności roszczeń banków o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału. Trybunał wyznaczył kierunek, w którym powinny zmierzać krajowe sądy.

Sądy krajowe wobec kontrpozwów banków

Polskie sądy coraz częściej rozpatrują kontrpozwy banków w świetle orzecznictwa TSUE. W wielu orzeczeniach zapadły już prawomocne wyroki oddalające roszczenia banków, także o zwrot samych kapitałów. Przykładowe orzeczenia:

• Sąd Okręgowy w Warszawie – wyrok z 15 marca 2021 r.
• Sąd Apelacyjny w Krakowie – wyrok z 22 czerwca 2022 r. (sygn. I ACa 393/21)
• Sąd Apelacyjny w Białymstoku – wyrok z 19 stycznia 2023 r.

W uzasadnieniach sądy wskazują, że bank jako profesjonalista powinien przewidzieć skutki prawne zawarcia nieuczciwej umowy i nie może domagać się przywrócenia stanu poprzedniego z naruszeniem ochrony konsumenta.

Jak przygotować się do kontrpozwu banku?

Każdy kredytobiorca, który planuje pozew przeciwko bankowi o unieważnienie umowy frankowej, powinien być świadomy potencjalnego kontrpozwu i odpowiednio się do niego przygotować.

Konsultacja z doświadczonym prawnikiem

Wybór kancelarii prawa bankowego lub prawnika z doświadczeniem w sprawach frankowych ma kluczowe znaczenie dla zbudowania skutecznej linii obrony i argumentacji procesowej.

Analiza historii spłaconych rat i świadczeń

Szczegółowa analiza przepływów finansowych pomiędzy stronami pozwala dokładnie określić rozliczenia i przygotować odpowiedź na ewentualne roszczenia banku.

Złożenie ewentualnego oświadczenia o gotowości zwrotu kapitału

Niektórzy pełnomocnicy decydują się na prewencyjne złożenie oświadczenia o gotowości zwrotu kapitału w toku postępowania, co niekiedy osłabia zasadność kontrpozwu i wskazuje na dobrą wolę kredytobiorcy.

Kontrpozew banku o zwrot kapitału: jak się bronić i jakie argumenty działają w praktyce?

W praktyce najskuteczniejszą linią obrony przed kontrpozwem banku o zwrot kapitału jest powołanie się na nieważność umowy z powodu niedozwolonych klauzul oraz orzecznictwo TSUE, które jednoznacznie sprzeciwia się wynagradzaniu stron za wykonywanie nieważnej umowy. Kredytobiorca powinien również argumentować, że żądanie zwrotu kapitału jest niezgodne z zasadą ochrony konsumenta i prowadziłoby do naruszenia równowagi kontraktowej. Wykazanie winy banku przy zawieraniu umowy oraz brak podstaw prawnych do roszczeń ze strony nieuczciwego kontrahenta skutecznie przekonuje krajowe sądy do oddalania kontrpozwów. W każdej sprawie istotne jest, aby kredytobiorca był świadomy ryzyk, współpracował z doświadczonym pełnomocnikiem i aktywnie uczestniczył w procesie sądowym.